Одна из самых распространенных
схем по выводу денежных средств за рубеж с использованием ценных бумаг выглядит
следующим образом.
Брокер или юридическое лицо - клиент
брокера аккумулируют на своем счете поступающие по фиктивным договорам от
фирм-однодневок денежные средства.
Когда собирается круглая сумма
(50-200 млн руб.) брокер (или клиент брокера) заключают внебиржевой договор
купли-продажи ликвидных ценных бумаг, торгующихся на Московской бирже (как
правило это облигации – ОФЗ или евробонды российских эмитентов, хранящиеся в
иностранном депозитарии – Euroclear) с иностранным брокером или
юридическим лицом (поставщиком ценных бумаг).
После чего происходят денежные
расчеты и деньги перечисляются иностранной фирме. Облигации перечисляются со
счета депо иностранной фирмы на счет депо российского брокера в Euroclear
(т.е. облигации не покидают Euroclear).
Затем (как правило в день
покупки) брокер продает облигации обратно иностранной фирме или же третьей
стороне, которая затем перепродает их иностранной фирме.
Таким образом денежные средства
оседают за рубежом, выводятся из иностранной фирмы на счета оффшоров, а ценные
бумаги возвращаются иностранной фирме.
Подробнее данная схема описана в
методических рекомендациях Банка России № 18-МР от 15.07.2015. Ниже привожу
полный текст рекомендаций.
МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
О ПОВЫШЕНИИ ВНИМАНИЯ БРОКЕРОВ К
ОТДЕЛЬНЫМ ОПЕРАЦИЯМ
В результате осуществления
Банком России надзорной деятельности выявляются случаи регулярного совершения
недобросовестными хозяйствующими субъектами - клиентами брокеров и
контрагентами по сделкам с брокерами (далее - клиенты, контрагенты) операций с
ценными бумагами, не имеющих очевидного экономического смысла, возможными
действительными целями которых могут являться легализация (отмывание) доходов,
полученных преступным путем, финансирование терроризма и другие противозаконные
цели.
1. В рамках указанных операций,
как правило, клиенты дают поручение брокеру (в том числе являющемуся российской
кредитной организацией) на приобретение у нерезидента или у российской
кредитной организации внешних ценных бумаг (например, еврооблигаций), местом
хранения сертификатов которых является иностранный депозитарий, и (или)
внутренних ценных бумаг,
либо контрагенты по сделкам,
совершаемым в рамках дилерских операций самого брокера, приобретают у брокера
(в том числе являющегося российской кредитной организацией) внешние ценные
бумаги (например, еврооблигации), местом хранения сертификатов которых является
иностранный депозитарий, и (или) внутренние ценные бумаги,
и при этом схема совершения
указанных операций характеризуется одновременным наличием двух и более
следующих признаков:
а) операции по приобретению
ценных бумаг проводятся регулярно (как правило, не реже одного раза в пять
дней);
б) операции имеют одностороннюю
направленность, то есть клиент, контрагент на регулярной основе совершает
операции только по приобретению ценных бумаг и не осуществляет их фактической
продажи;
в) отчуждение приобретенных
клиентом, контрагентом ценных бумаг осуществляется, как правило, нерезидентам
на платежных условиях "поставка свободно от платежа", и при этом
вместо оплаты отчуждаемых ценных бумаг денежными средствами осуществляется
встречное представление других активов, которыми преимущественно выступают товары,
ввезенные в Российскую Федерацию из государств - членов Таможенного союза,
зачет встречных требований по оплате выполненных работ, оказанных услуг, либо
отчуждение ценных бумаг осуществляется путем их продажи в рассрочку либо с
отсрочкой платежа, либо в предусмотренные условиями сделки сроки, при которых
фактическая оплата ценных бумаг покупателем не производится;
г) операции клиентов,
контрагентов соответствуют критериям операций, указанных в графе "Описание
признака" строки кодов вида признаков 3212,
3218,
3219,
3222
перечня признаков, указывающих на необычный характер сделки, содержащегося в приложении 3
к Положению Банка России от 15.12.2014 N 445-П "О требованиях к правилам
внутреннего контроля некредитных финансовых организаций в целях противодействия
легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию
терроризма" (далее - Положение N 445-П), в том числе в части оснований
проведения операций.
2. Клиентами, контрагентами
брокера по указанным в пункте 1
настоящих Методических рекомендаций операциям выступают иные брокеры, а также
юридические лица, не осуществляющие брокерскую деятельность.
Клиенты, контрагенты брокера по
указанным операциям, а также юридические лица, по поручению которых клиентом
(контрагентом), являющимся брокером, приобретаются ценные бумаги, как правило,
обладают одним или несколькими признаками:
а) размер уставного капитала
равен или незначительно превышает минимальный размер уставного капитала,
необходимый для создания юридического лица;
б) одно и то же физическое лицо
является учредителем (участником) юридического лица и (или) его руководителем и
(или) осуществляет ведение бухгалтерского учета;
в) в качестве адреса (места
нахождения) постоянно действующего исполнительного органа (в случае отсутствия
постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих
право действовать от имени юридического лица без доверенности) указан адрес, в
отношении которого имеется информация Федеральной налоговой службы о
расположении по такому адресу также иных юридических лиц;
г) постоянно действующий
исполнительный орган, иной орган или лицо, имеющее право действовать от имени
юридического лица без доверенности, отсутствует по месту нахождения, сведения о
котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц.
3. Банк России рекомендует
брокерам (в том числе являющимся российскими кредитными организациями) в рамках
реализации программы управления риском легализации (отмывания) доходов,
полученных преступным путем, и финансирования терроризма, а также реализации
полномочий агента валютного контроля, определенных статьей 23
Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и
валютном контроле", при выявлении совершения или возникновении подозрений
в совершении соответствующими признаку (признакам), приведенному (приведенным)
в пункте 2
настоящих Методических рекомендаций, клиентами или юридическими лицами, по
поручению которых клиентом, являющимся брокером, приобретаются ценные бумаги,
операций, указанных в пункте 1
настоящих Методических рекомендаций, обороты по которым превышают 1 млн рублей
в день:
а) запрашивать у клиента,
являющегося брокером, информацию о лицах, по поручению которых приобретаются
ценные бумаги;
при непредставлении клиентом
запрошенной информации, а также, если из представленной информации следует, что
клиент, являющийся брокером, действует по поручению иного брокера,
реализовывать право на отказ в совершении операции, предусмотренное пунктом 11
статьи 7 Федерального закона от 7 августа 2001 года N 115-ФЗ "О
противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и
финансированию терроризма" (далее - Федеральный закон N 115-ФЗ);
б) запрашивать у клиента по
истечении пяти дней с момента приобретения по поручению клиента ценных бумаг
документы, удостоверяющие права клиента, не являющегося брокером, или
юридических лиц, в интересах которых действует клиент, являющийся брокером, на
приобретенные ценные бумаги, а также актуальные на дату запроса документы об
операциях, совершенных с приобретенными ценными бумагами (например, выписку по
счету депо, отчет об операциях по счету депо владельца (номинального
держателя);
в случае представления клиентом
документов, из которых следует, что ценные бумаги в течение пяти дней с момента
их приобретения были отчуждены, запрашивать документы, подтверждающие
фактическое зачисление денежных средств по сделке, связанной с отчуждением
ценных бумаг, на банковский счет клиента;
в) в случае непредставления
клиентом документов, указанных в подпункте
"б" настоящего пункта, или если из представленных
документов следует, что в течение пяти дней с момента приобретения ценных бумаг
указанные ценные бумаги были отчуждены без фактического получения денежных
средств за отчуждаемые ценные бумаги, реализовывать право на отказ в совершении
операции, предусмотренное пунктом 11
статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ, в отношении последующих
операций клиента с ценными бумагами;
г) обеспечить повышенное
внимание всем операциям такого клиента;
д) направлять в уполномоченный
орган информацию об операциях такого клиента, соответствующих указанным в
настоящих Методических рекомендациях признакам, на основании пункта 3 статьи
7 Федерального закона N 115-ФЗ, в том числе с использованием кодов
видов признаков 3212,
3218,
3219,
3222
перечня признаков, указывающих на необычный характер сделки, содержащегося в приложении 3
к Положению N 445-П.
4. Банк России рекомендует
брокерам (в том числе являющимся российскими кредитными организациями) в рамках
реализации программы управления риском легализации (отмывания) доходов,
полученных преступным путем, и финансирования терроризма уделять повышенное
внимание договорам, операции по которым могут соответствовать двум и более
признакам, приведенным в пункте 1
настоящих Методических рекомендаций, в случае, если обороты по указанным
договорам превышают (могут превысить) 1 млн рублей в день, и при наличии
подозрений, что возможными действительными целями операций по договорам могут
являться легализация (отмывание) доходов, полученных преступным путем,
финансирование терроризма и другие противозаконные цели, воздерживаться от
заключения таких договоров с контрагентами, соответствующими признаку (признакам),
приведенному (приведенным) в пункте 2
настоящих Методических рекомендаций, а также контрагентами, являющимися
брокерами, а также включать в действующие договоры с указанными контрагентами
условия, предусматривающие следующие права брокера:
а) запрашивать у контрагента,
являющегося брокером, информацию о лицах, по поручению которых приобретаются
ценные бумаги;
при непредставлении контрагентом
запрошенных документов, а также если из представленных документов следует, что
контрагент, являющийся брокером, действует по поручению иного брокера,
реализовывать право на отказ в совершении операции;
б) запрашивать у контрагента по
истечении пяти дней с момента совершения операции по перечислению денежных
средств в счет оплаты приобретаемых у брокера ценных бумаг документы,
удостоверяющие права контрагента, не являющегося брокером, или юридических лиц,
в интересах которых действует контрагент, являющийся брокером, на приобретенные
ценные бумаги, а также актуальные на дату запроса документы об операциях,
совершенных с приобретенными ценными бумагами (например, выписку по счету депо,
отчет об операциях по счету депо владельца (номинального держателя);
в случае представления
контрагентом документов, из которых следует, что ценные бумаги в течение пяти
дней с момента их приобретения у брокера были отчуждены, запрашивать документы,
подтверждающие фактическое зачисление денежных средств по сделке, связанной с
отчуждением ценных бумаг, на банковский счет контрагента, не являющегося
брокером, юридического лица, по поручению которого контрагентом, являющимся
брокером, приобретались ценные бумаги;
в случае непредставления
контрагентом указанных документов или представления документов, из которых
следует, что в течение пяти дней с момента приобретения у брокера ценных бумаг,
указанные ценные бумаги были отчуждены без фактического получения денежных
средств за отчуждаемые ценные бумаги, отказать в совершении последующих
операций контрагента с внешними ценными бумагами и (или) расторгнуть в
одностороннем порядке договоры, определяющие общие условия взаимоотношений
брокера с контрагентом при совершении сделок купли-продажи ценных бумаг.
Настоящие Методические
рекомендации направляются для использования в работе участниками финансового
рынка, осуществляющими брокерскую деятельность, с целью их ориентирования на
выявление и пресечение операций, осуществляемых недобросовестными
хозяйствующими субъектами, и повышения эффективности внутреннего контроля в
целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным
путем, и финансированию терроризма.
Комментариев нет:
Отправить комментарий